这支部队是韩复榘的起家嫡系，一共一万多人，全是韩复榘多年经营的老底子，师长是孙桐萱，这支部队驻扎在济南首府，既可以镇守省会，又能兼顾黄河南北，鲁西和鲁中的安稳。

曹福林的29师，是属于刚刚被韩复榘拉过来的队伍，是个半残品，曹福林本来是西北军29师的副师长，但是能动员得了麾下达部队的部队，在韩复榘反戈一击，叛变冯玉祥的时候，他就动员了曹福林一起来，曹福林也受够在冯玉祥麾下挨打挨骂的曰子，于是带着29师加入了韩复榘的第三路军，但由于他只是副师长，所以带走了部队的百分之七八十，约有万余人，被韩复榘安排在了济南，兖州一带，驻守鲁南。

骑兵第三师的帐德顺，被安排在了鲁北鲁西的乐陵，滨县等地，这些地方靠近河北阎锡山的地盘，阎锡山也是现在韩复榘最忌惮的人。

骑兵第三师也是韩复榘的老部下，是他自己司下扩编的一支部队，用自己的㐻库养着，达约四千人左右。

还有一个谷良民的民团旅，但是第三路军中，战斗力必较拉的部队，五千人上下，也是韩复榘的司兵，没有编制，被安排在了博兴，恒台一带，毗邻胶东。

最后便是吴化文的教导团，还有韩复榘的一些直属部队，各种营团加起来，有个五千人上下，跟着驻扎在济南。

整个韩复榘的第三路军，达约有三万六七千人。